雲南馳宏鋅鍺股份有限公司
關於控股股東國有股權無償劃轉
暨實際控制人擬變更的提示性公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次國有股權無償劃轉涉及公司實際控制人雲南省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“雲南省國資委”）擬將其直接持有公司控股股東雲南冶金集團股份有限公司（以下簡稱“雲冶集團”）的51%股權無償劃轉至中國鋁業集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）全資子公司中國銅業有限公司（以下簡稱“中國銅業”），該無償劃轉的實施將導致公司的實際控制人由雲南省國資委變爲國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）。公司控股股東不發生變更，仍爲雲冶集團。
本次無償劃轉尚需取得雲南省人民政府批準、國務院國資委無償劃轉批復、國家市場監督管理總局經營者集中審查通過，並需向中國證券監督管理委員會申請豁免要約，能否獲得政府部門的上述批準並順利實施，存在不確定性。
一、本次權益變動基本情況
爲整合和發揮雲南省有色金屬資源優勢及中鋁集團在中國有色金屬行業領軍優勢，實現優勢互補，互利多贏，推進區域協同發展，雲南省人民政府（以下簡稱“雲南省政府”）與中鋁集團於2018年5月27日籤署了《合作協議》，雙方擬以中鋁集團全資子公司中國銅業爲平臺進行合作，合作方式包括但不限於增資、劃轉等。合作完成後，公司的實際控制人將由雲南省國資委變爲國務院國資委（具體內容詳見公司分別於2018年1月18日、2018年1月25日和2018年5月28日刊登在《中國證券報》《上海證券報》和www.sse.com.cn的“臨2018-003號”、“臨2018-004號”和“臨2018-028號”公告）。
2018年11月13日，公司收到控股股東雲冶集團通知，中鋁集團全資子公司中國銅業於2018年11月13日與雲南省國資委籤署《關於雲南冶金集團股份有限公司的無償劃轉協議》（以下簡稱《協議》），雲南省國資委向中國銅業無償劃轉其直接持有的雲冶集團51%股權。
本次無償劃轉事項經批準實施完成後，公司的直接控股股東不發生變化，中國銅業將通過雲冶集團間接控制公司38.19%股權，公司的實際控制人將變更爲國務院國資委。
二、本次國有股權無償劃轉雙方基本情況
（一）劃出方
1、雲南省人民政府國有資產監督管理委員會
住所：雲南省昆明市龍井街1號
負責人：羅昭斌
機構類型：機關法人
通訊地址：雲南省昆明市龍井街1號
郵政編碼：650031
（二）劃入方
1、中國銅業有限公司
注冊地：雲南省昆明市人民東路111號
法定代表人：劉建平
注冊資本：323,491.9298萬人民幣
統一社會信用代碼：911100001000034019
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
經營範圍：銅及其他有色金屬行業的投資、管理；銅及其他有色金屬的冶煉、加工、銷售；銅及副產品的生產、銷售；有色金屬行業工程的勘測、諮詢、設計、監理及工程總承包；進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動）
股東及持股情況：中鋁集團持股100%
三、協議籤署情況
雲南省國資委與中國銅業於2018年11月13日籤署《關於雲南冶金集團股份有限公司的無償劃轉協議》，主要內容如下：
（一）標的股權劃轉
雲南省國資委同意將其直接持有的雲冶集團6,447,708,509股股份（對應51%股權）無償劃轉給中國銅業，中國銅業同意接受劃轉的標的股份。本次劃轉後，雲冶集團成爲中國銅業的控股子公司。
本次劃轉爲無償劃轉，中國銅業無需就接受標的股份支付任何對價。
（二）無償劃轉基準日
本次劃轉事宜以2017年12月31日爲基準日。
（三）雲冶集團的職工安置及債權債務處理
本次劃轉的標的資產爲雲冶集團股份，不涉及職工安置。
本次劃轉交割後，雲冶集團的原有債權、債務、或有負債繼續由雲冶集團享有或承擔。
（四）生效、變更、解除
協議經各方的負責人/法定代表人或授權代表籤署並加蓋公章後成立，於本次劃轉取得雲南省政府和國務院國資委批準後生效。
四、所涉後續事項
根據《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》等相關法律、法規的規定，雲南省國資委已編制《雲南馳宏鋅鍺股份有限公司簡式權益變動報告書》，中國銅業已編制《雲南馳宏鋅鍺股份有限公司收購報告書摘要》，內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
五、風險提示
本次控股股東國有股權無償劃轉事項尚需取得雲南省政府批準、國務院國資委無償劃轉批復、國家市場監督管理總局經營者集中審查通過，並向中國證券監督管理委員會申請豁免要約，能否獲得及何時獲得相關部門的批準均存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
公司將持續關注本次控股股東股權無償劃轉的進展情況，並依據相關規定及時履行信息披露義務。
特此公告。
雲南馳宏鋅鍺股份有限公司董事會
2018年11月14日
