雲南羅平鋅電股份有限公司
關於雲南證監局《關於羅平鋅電有關事項的問詢函》的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
雲南羅平鋅電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“羅平鋅電”)近日收到雲南證監局下發的《關於羅平鋅電有關事項的問詢函》(雲證監函【2019】)96號)，要求公司對近日披露的《雲南羅平鋅電股份有限公司2019年度擬繼續與雲南勝凱鋅業有限公司發生日常關聯交易預計的公告》(公告編號：2019-060)與《雲南羅平鋅電股份有限公司2019年預計與雲南勝凱鋅業有限公司發生日常關聯交易金額的公告》(公告編號：2019-051)的相關事項進行說明。收到函後，公司董事會高度重視，並召開專題會議組織相關部門及人員根據問詢函的要求進行核查，現公告如下：
1、請說明向雲南勝凱鋅業有限公司(以下簡稱“勝凱鋅業”)銷售鋅水與你
公司以往生產經營模式的區別。結合勝凱鋅業年產、銷售合金的規模，對應鋅合金產量的鋅水需求量和你公司鋅水(或鋅錠)年產能等因素，說明你公司向勝凱鋅業大量銷售鋅水，是否導致你公司經營方針、經營和銷售模式等發生重大變化，是否導致你公司鋅錠鑄造等後續生產環節產能閒置，並對上市公司產生不利影響，是否導致你公司原有銷售客戶和銷售區域的喪失。除你公司外，勝凱鋅業是否向其他公司採購鋅水，你公司是否掌握勝凱鋅業鋅合金產品的銷售情況，與勝凱鋅業的交易將導致你公司關聯交易金額大幅增長，你公司與勝凱鋅業的交易模式是否會形成關聯方以壟斷採購或者銷售渠道等方式幹預公司經營等違反《上市公司治理準則》的情形。
公司回復：
(1)現公司與勝凱鋅業的鋅水交易模式優於有色金屬鋅錠的交易模式(先款後貨)，鋅水屬於公司半成品，在未形成最終產品鋅錠前，公司已能收取鋅水折成鋅錠計算的相應貨款，增加了鋅錠的周轉次數，加快了資金的回收。在此處減少了鑄錠工藝環節，包括人工費、打捆費、叉車費、運輸費等，並轉移到了鋅合金生產線承擔。公司鋅錠一般的交易模式爲：生產出鋅錠後運輸到華南、華東、華北(運輸時間平均爲10天左右)等地，採用月均價或者點價模式後預付當日80%的臨時貨值提貨(該模式爲現款現貨)，再以確定的作價模式作爲定價結算依據，並由賣方開具增值稅發票後買方支付尾款。如果按照當前市場價格22000元/噸計算，賣方要提供銷項稅2531元/噸給買方作爲進項抵扣，但賣方此時並未提供此項業務，互相形成了牽制，約有8.5%的餘款在確定後收回。該模式爲鋅錠銷售行業通用和慣例操作模式(依據爲羅平鋅電採購鋅精礦(焙砂礦)和銷售鋅錠等合同))。
(2)鋅錠因爲其具有期貨交倉功能，具有良好的流動性，交易對象是整個市場客戶包括期貨交易所，因此只要定價基礎是以上海有色金屬網或者上海期貨交易所合約爲基準，交易對手之間是不存在依賴性的，不會使公司的經營方針和銷售模式發生變化，同時也不會形成關聯方的壟斷或者對銷售渠道的幹預。
(3)勝凱鋅業將會根據其產能調整生產計劃，以確定是否向其他公司採購鋅水。
(4)爲規避風險，鋅合金產品的倉庫管理由我公司負責，發貨指令須經我公司發出，因此公司能全面掌握鋅合金產品的銷售情況。
(5)公司現有工頻爐兩臺，生產鋅錠的規模爲200噸/天，一臺主要用於公司外售鋅錠的生產，另一臺作爲母爐生產鋅水供給勝凱鋅業生產鋅合金。按照公司現有的鋅生產規模不會形成閒置，基本可以達到滿負荷生產。
2、你公司按鋅合金生產量10元/噸，向勝凱鋅業收取租賃費，每月結算一次並支付給公司，請說明勝凱鋅業生產過程中使用的屬於公司的廠房設備具體包括哪些，租賃費用的收取標準是否公允，勝凱鋅業使用你公司廠房設施設備是否會影響你公司正常生產經營。在上述廠房設備外，是否還有其他無償提供給勝凱鋅業使用的辦公場所、設施設備。勝凱鋅業租用你公司廠房設備，辦公場所開展生產經營，由你公司向其供應鋅水作爲生產原料，使用你公司“久隆”商標，截止4月8日，在2019年1月1日至4月2日的交易中，對你公司形成7,300餘元的應付賬款，請說明你公司與勝凱鋅業如何確保各自生產經營上的獨立性，如何防範在當前交易模式下形成生產銷售的相互依賴和利益輸送。
公司回復：
(1)勝凱鋅業生產過程中使用的屬於公司的廠房設備具體包括：公司租賃給勝凱鋅業的廠房爲公司原生產1系統電解車間廠房，自2014年9月起該廠房及部分輔助設施設備閒置未用。公司將輔助設施設備及廠房租賃給勝凱鋅業使用，是公司閒置資產的再利用，通過此次租賃盤活了資產，不會影響公司正常生產經營。除此之外，公司另有3間辦公室供給勝凱鋅業做辦公用房。
(2)公司和勝凱鋅業業務分開、資產分開、人員分開、機構分開和財務分開，能確保各自生產經營上的獨立性，公司與勝凱鋅業不會對其形成生產銷售的相互依賴。
3、根據你公司公告，2019年1月1日至4月2日公司實際向勝凱鋅業供應約25,599.08萬元的鋅水，已收回鋅水貨款23,531.49萬元。請說明年初至今你公司向勝凱鋅業銷售鋅水中產品銷售款項結算和收取的具體方式及其變動情況，相關方式與你公司對其他客戶結算和收款方式的差異，是否會產生大額應收款項及存在款項收回的風險。根據《雲南羅平鋅電股份有限公司2019年度擬繼續與雲南勝凱鋅業有限公司發生日常關聯交易預計的公告》，截止2019年4月8日，你公司對勝凱鋅業尚有約7,300萬元貨款未收回，在實際交易過程中，雙方是否嚴格執行了約定的結算方式，勝凱鋅業是否存在逾期付款的情形，你公司如何確保在結算和收款環節上市公司利益不受損失。根據最新修訂的合同條款，勝凱鋅業每5日預付80%款項後剩餘20%的部分如何收取。
公司回復：
(1)根據最新合同約定：乙方上月末向甲方提供下月購買鋅水數量的計劃，乙方從生產之日起，每五日的第一天預付一次款項(可隨時分批預付)，但預付的款項覆蓋所供鋅水貨值80%的預付款，按照付款當日上海有色金屬網的價格計算支付。該種模式屬於先款後貨，勝凱鋅業若要獲得公司鋅水，需先預付計劃用量80%的貨值。
從2019年1月1日開始，公司向勝凱鋅業銷售鋅水，貨款按銷售額80%回收。此銷售方式與我公司銷售鋅錠遠期點價模式相同，待點價結算完成後收回餘款，且預付款在賬期內或者合同期內，截止4月24日該筆銷售款已全部收回款，因此公司認爲不會產生大額應收款項及存在款項收回的風險。在實際交易過程中，雙方嚴格執行約定的結算方式，不存在逾期付款情形，不存在損害上市公司利益的行爲。
(2)合同約定：鋅水結算採用點均價或點價模式，每月26日結算後，於當日結清貨款，甲方開具全額增值稅專用發票，稅率按國家規定開具。貨款於點價當日結清，甲方開具增值稅專用發票給乙方。每月結算時若乙方未對所提貨物全部點價，對未點價部分乙方要提前以函告的形式通知甲方，並取得甲方的同意後方可延期點價，否則，甲方有權按照點價的截止日爲價格的確定，並收取餘款。
關於鋅水的作價條款，倫敦金屬交易所及上海期貨交易所均有鋅期貨標的合約，所有行業內以均價或者點價作爲價格結算條款是一種慣例操作，而且點價權歸屬也是一個商業談判的結果，因爲無論哪一方享有點價權，其對手方均可以在期貨上進行保值操作以對衝對方的點價風險，雙方均可通過保值以實現對對方價格的管控。
在原料貿易行業中，對原料採購付款條款的慣例操作是賣方交貨後未開具增值稅發票前，買方僅支付70—80%的臨時貨款， 尾款待價格確認及開具增值稅發票後支付(目前也是公司操作模式之一)。
(3)此次合同約定：若點價確定後甲方未開具增值稅專用發票的，每日按銷項稅額的萬分之五向乙方支付違約金。反之，若乙方未能按期結清貨款的，每日按欠付金額的萬分之五向甲方支付違約金。
4、你公司授權勝凱鋅業生產的鋅合金產品，無償使用“久隆”注冊商標，請說明該授權的原因，是否存在損害上市公司利益的情況，如鋅合金產品發生質量問題，是否會導致上市公司品牌商譽受損以及潛在的糾紛可能。
公司回復：
爲推廣公司“久隆” 牌注冊商標，同時也爲培育“久隆”牌鋅產品的銷售市場，提高“久隆”牌商標的知名度，在市場當中享有產生一定的影響力。因爲同樣的鋅錠產品，羅平鋅電的“久隆”牌商標鋅錠的銷售價格要弱於其他品牌，鑑於此，公司授權勝凱鋅業無償使用“久隆”注冊商標。在授權使用書中公司對勝凱鋅業使用和維護 “久隆”牌注冊商標也提出相關要求，要求其維護商標信譽，產品質量必須符合相應質量要求；發生的一切相關費用由勝凱鋅業自行承擔；若發生一切被有關部門或單位追責的情況，公司也不放棄對勝凱鋅業追責的權利，發生的一切賠償費由勝凱鋅業自行承擔，同時公司將收回其對“久隆”牌注冊商標的使用權。因此，公司認爲授權勝凱鋅業無償使用“久隆”注冊上市公司品牌商譽受損以及潛在的糾紛可能的風險較小。
5、勝凱鋅業鋅合金生產線所用的水、電等資源均由你公司負責提供並確保及時充足供應，其中生產用水按照你公司的成本價格進行決算，生產用電按供電公司與甲方結算價結算(包含基本電費)，由勝凱鋅業按月向甲方支付費用。請說明截至目前，勝凱鋅業電量使用及費用結算情況，結算價格是否公允，是否存在拖欠，你公司向勝凱鋅業供電是否會影響你公司正常生產經營。
公司回復：
公司提供給勝凱鋅業的水、電均按公司的採購價格進行結算，在相關部門收取羅平鋅電的水電費(相關部門在月末按照羅平鋅電的實際用量收取的)後按照勝凱鋅業的實際用量及時收取所用的水電費，價格的確認爲是按照羅平供電部門收取羅平鋅電的電費價格收取(電力部門收取的電價加基本電價費(含基金、輸配電等))不存在顯失公允損害上市公司利益的情況。
6、勝凱鋅業是否存在於你公司共用環保等設備設施的情況，雙方如何劃分各自的環保責任。勝凱鋅業如發生環保違法行爲是否會對你公司產生連帶責任。
公司回復：
勝凱鋅業是羅平鋅電的參股企業，具有獨立的法人資格，且其在項目建設過程中嚴格按照項目的三同時通過了項目建設審批、安全審批、環保審批，符合項目建設的相關規定。同時，該項目的安全設備設施已通過專家驗收，環境保護竣工驗收亦獲通過。另外，合同約定若發生安全環保等違法行爲，由具有獨立法人資格的勝凱鋅業自行承擔，不會對公司產生連帶責任。
特此公告。
雲南羅平鋅電股份有限公司董事會
2019年5月6日
